1、项目洽谈：这一过程主要是资产评估机构与委托方就评估项目进行洽谈

①评估机构初步了解委托方和资产占有方单位基本情况，

②相关经济行为及其背景、评估目的、评估对象和范围、评估基准日、评估资产的分布情况、评估的时间及收费、客户的期望和特别要求。

2、风险评价：资产评估中的风险既可以理解为在资产评估执业中可能遇到的不确定性因素的多寡，也可以理解为客观合理的完成评估任务的把握程度。进行风险评价应考虑以下几个方面的因素：

①了解和掌握客户的基本情况；

②本次资产评估的经济行为的合法性；

③是否具备资产评估的基本条件；

④客户是否有影响评估结论的具体要求和条件限制；

⑤评估机构是否有足够胜任此次评估任务的专业人士；

⑥是否有影响评估独立性和客观性的其他因素。

3、签定资产评估业务约定书评估业务约定书，是资产评估机构与委托人共同签定的，以确认资产评估业务的委托与受托关系、明确委托目的、被评估资产范围及双方权利义务等事项的书面合约。约定书对当事人双方具有约束力。

4、要求和配合委托方做好评估的准备工作，包括：

①准备好有关法律文件和经济技术文件等相关资料：

-- 有关经济行为的文件：包括公司董事会关于此次评估的决议等。

-- 被评估对象的产权证明文件及原始凭证；

-- 被评估对象原始证明材料，如主要建筑物和在建工程的单位工程竣工决算书或预算书、主要进口设备进口合同等；

-- 委托单位现状及发展概要介绍；

-- 委托单位组织机构图和生产流程图；

-- 评估基准日的审计报告或会计报表；

-- 涉及房地产评估的要求提供委托方房屋总平面图和地下管线图等。

②委托方应组织力量搞好委托评估范围的资产清查，清查的结果应该是账账相符、账表相符和账实相符。对资产清查中的盘盈盘亏应按权限作妥善处理。在清查处理之后，按评估机构的要求填好资产评估登记表（或评估清查明细表），资产评估登记表的要求是表内各项目必须填列齐全。

5、评估机构的评估准备工作

（一）组成资产评估工作小组：即根据资产评估的不同类型，除选派项目经理以外，还要选派各类资产评估专业人员及专业小组负责人，组成资产评估工作小组，以便在分工的基础上进行总体协调工作。

（二）制定评估工作方案：资产评估工作方案即资产评估工作计划，工作计划应包括评估综合计划和评估程序计划。

（三）清查核实资产，搜集整理资料：清查核实资产是评估人员在委托方自查的基础上，以委托方提供的登记表或评估申报明细表为准，对委估资产进行核实和鉴定。

（1）了解企业的财务会计制度；

（2）了解企业内部管理制度，重点是企业的资产管理制度；

（3）对企业申报的各项资产的清单进行初审，与有关会计账表进行核对；

（4）对企业申报的各项实物资产进行实地勘察；

（5）对企业申报各项资产的产权资料进行验证，确认其合法性；

（6）对企业申报评估的资产中用于抵押、担保、租赁、诉讼等特殊用途的资产进行专项核查；

（7）清查中发现申报有误的资产、负债，根据清查结果和有关制度进行清查调整；

（8）搜集评估所需的相关资料。

（1）关于资产清查范围的要求：资产清查的范围是以委托方委估资产的范围为准。特别应注意委托方委托评估资产中包括的自身占用以外的部分，如分公司资产、异地资产租出等，做到不遗不漏。

（2）关于清查程度的要求：关于资产清查的程度应根据不同种类的资产予以区别：如对建筑物要逐栋进行勘察，并了解其使用、维修、和现状，以做好勘察记录。建筑物的产权证明是核查中必不可少的程序。对于机器设备，主要看评估对象的数量，对于较小的评估项目，即使设备不多，也应对待估设备逐一核查。如果评估项目较大，设备种类繁多，数量较多时，可按ABC法分类找出评估重点，对A类设备逐一核查并做技术鉴定；对B类设备也应尽量逐一核查；对C类设备可采取抽样核查。对存货采用抽查办法，按现行规定抽查数量应达40%以上，价值比例达60%以上，其中残次、变质、积压及待报废存货的应逐项检查。对无形资产、长期投资、递延资产等资产要逐笔审核。涉及评估净资产的，要对债权债务进行逐笔审核。

清查调整：对清查中发现的账外资产、盘亏、毁损资产、收不回的债权、虚挂的债务，以及重复申报和遗漏的资产，应根据具体情况和管理要求，进行必要的调整并详细说明调整的原因、过程和结果。对那些受财务制度限制，不能直接调账的盘亏毁损的资产，虽可暂不作会计账务调整，但作为评估对象及评估对象申报表必须作出调整。

相关表格：如资产清查汇总表、各类资产明细表、盘盈盘亏情况表等，以详细的数据表格形式为报告正文提供支持。

证明材料：包括资产清查过程中涉及的相关文件、协议、产权证书、盘点记录、询证函回函等，作为资产清查结果和问题说明的证明依据。

由包括中国在内的40余个国家的评估专家参与制订的《资产评估国际标准》强调评估师必须了解被估资产存续的环境和影响其价值的各种因素。经过深入的调查和讨论，我们认为影响我国银行不良资产价值的因素可以归纳为两大类，一是体制惯性；二是变现环境。

所谓体制惯性，是指过去客观存在的以政银和银企关系为核心的经济管理体制对银行不良资产产生的潜在影响。首先，地方利益刚性，使地方政府在主导了重复建设和经济同构，进而形成银行不良资产的事实之后，又借地方国有企业的改制为由，兴起了针对国有商业银行的废债和逃债之风，使不良资产名存实亡。其次，银行的非商业性运作和所有制歧视，致使80%以上的货款集中于在GNP中逐年大幅下降，且不得不以不良银行贷款支付改革成本的国有企业，出现了企业借钱不还，有理有据，银行自投落网，有苦难言的窘境。再次，国家因经济转型取得的改制资源与偿还银行债务弱对应，土地使用权、自然资源开采权、工业产权、特许经营权、市场份额等正在或未来可以商品化、资本化的国有资产广泛存在于债务人单位，但银行无法染指。最后，企业破产，银行受偿靠后的制度安排，往往使银行血本无归。

所谓变现环境是指银行不良资产变现的市场环境，它由银行不良资产的供求关系所决定。当前突出的矛盾是供大于求：一则，我国经济正面临由短缺经济向相对过剩经济的转换，工业产品、生产能力和劳动力的过剩已成为不争之事实；二则，由于产业结构的调整，大量配置在传统产业中的专用设备和设施因转产壁垒而成为埋没费用，无人问津；三则，等量投资追逐等量回报的市场规律使具备投资能力的外商和私营企业主不愿以承担债务的方式重组国有企业，外商在华的独资企业增长速度快于合资企业就是明证。当然，我国资本市场发展滞后，资产重组专业人才稀缺，以及社会保障体系尚未健全等也对变现环境产生了不可忽视的影响。

综上所述，银行不良资产的价值取决于体制惯性和变现环境是毋容置疑的。所以，为公平客观地评估银行不良资产的价值，我们建议：

1.为银行不良资产处理专门立法，明确赋予金融资产管理公司重组企业资产的权利，德国托管局、日本国铁清算团以及波兰政府在《企业与银行债务重组法中》赋予债权银行“准司法权利”的经验值得借鉴。

2.禁止以一对一谈判处置国有企业存量资产的做法，将具有变现价值，且经过评估的债务人占有的国有无形资产交给实施企业资产重组工作的金融资产管理公司集中处理，保证该公司向银行购买的不良资产物有所值，当然政府也可以此为基础发行债券，通过融资注销银行不良资产。

3.考虑到形成银行不良资产的地方政府行为，以及处理银行不良资产对地方经济的贡献，中央和地方财政应按比例出资，支持金融资产管理公司的运作，该公司甚至可以是中央和地方的合资公司。

4.由于影响银行不良资产价值的因素很多，有必要组织资产评估、会计、法律和金融等方面的专家集中研究，形成关于分析银行不良资产价值的理论模型，用以指导全国的评估工作。

银行不良资产按是否具有实物形态可以分为有形资产和无形资产，按能否独立存在可以分为可确指的资产和不可确指的资产，按是否具有综合获利能力可分为单项资产和企业整体资产，我们认为第三种分类对转轨国家的金融资产管理公司尤为重要。基于可以搜集到的资料，发达国家金融管理公司经营的多是以不动产为主要表现形式的单项抵押资产。而转轨国家的该类公司重组的重点往往是资不抵债的整个企业。作为转轨国家，中国也不会例外，即银行不良资产的存续状态决定了对其评估具有以企业价值为主的特征。在这里，企业价值是指负债企业的未来获利能力。

之所以得出这一结论，一是按银行现行坏账准备金规定和企业破产法对债权人保护失当的制度安排，大部分资不抵债的企业不会直接进入破产清算程序，持续经营和重组获利的假设决定了对企业价值判定的需要；二是资不抵债使得债权人有资格主导企业重组活动，而只有对由所有内部要素和外部环境共同决定的企业价值作出合理判断，才能决定重组方案的可行性；三是无抵押贷款、一物多抵、账外资产、海外资产、企业三角债的普遍存在迫使债权人不是对单项资产，而是对整体资产诉诸产权要求；四是对企业价值的评估并不排斥单项资产的评估。

关于企业价值评估，我们需要对如下问题进行研究。

1.企业价值的多元贡献与投资者一元所有的矛盾。我国的企业价值评估是与企业改制、产权转让、合资经营、经营者业绩评价等经济行为相联系的。而获利能力强的企业在生产成本、管理水平和上缴税收方面具有相对优势。可以认为企业价值是资本资源、人力资源和管理资源有机结合、共同作用的结果。在市场体系并不完善的情况下，这一价值为投资者所独占是否合理，这种做法对于我国公有企业转制是利大于弊，还是弊大于利？

2.企业价值的自然资源资本化贡献加速形成与自然资源市场配置理论和评估方法研究相对落后的矛盾。在过渡经济条件下，企业的价值往往得益于企业无偿或廉价取得的自然资源使用权和开采权的资本化。但由于理论研究和管理体制改革的滞后，已出现下列问题：一是这类资源在企业改制的资产评估中，因地质储量和价格的不确定性出现技术障碍。二是自然资源占用和开采中事实上的价格双轨制，除了导致自然资源的低效使用和掠夺性开采之外，也产生了企业间不平等竞争的问题。三是伴随自然资源资本化过程出现了资源收益分配的企业倾向和地区倾向。

3.企业价值评估结果的确定性与影响潜在获利能力诸要素不确定性的矛盾。第一，评估报告结果如美国企业价值评估标准规定所示，可采用某一个范围或值域，那么上限和下限何以决定？第二，为减少不确定性，是否需要规定提供历史资料的时限和预测时限，如果需要，时限的长度何以把握？第三，在拟制定的标准中，可以选择哪些程序和方法，提高评估工作的质量。

4.评估工作的时间、费用、条件及评估师能力的有限性与判定企业价值所需信息系统的复杂性及评估结果要求的准确性的矛盾。一是企业本身就是一个开放的系统，受诸多内部因素和外部条件的影响，在有限的时间和条件下，很难穷尽对这些因素和条件的认识和分析。二是如将企业的历史绩效、当前结构和未来营运环境预期分析称为影响潜在获利能力的三大信息板块，它们的影响力可否有强弱之分？三是若评估师只进行有限的信息搜集和分析，如何判定评估结论的有用性。

5.用收益法判定企业获利能力的现实合理性与该方法应用缺陷的矛盾。鉴于持续经营假设，几乎所有关于企业价值评估的文献都将收益法作为评估非上市企业价值的主要方法。但该方法的应用缺陷是明显的，一是未来的收益难以预测；二是在两段法中，计算结果对后段终值过于敏感；三是折现率选择存在太多障碍。

6.采用CAPM模型评估上市公司价值普遍性与其一些重要假设前提失真性的矛盾。例如该模型假定在完全资本市场中，各个投资者都同意有关证券的未来前景；投资者只关心证券的风险和收益；税收对投资者没有显著影响等。此外，该模型之所以在发达国家被普遍使用，是因为有专门机构测定和提供各种证券的β值，如美国BARRA（前罗森伯格事务所）。

7.企业价值评估的预期原则与会计处理的谨慎原则的矛盾。一是现行财会制度对商誉的折价入股持谨慎态度，对上市公司更是如此，以致于产生企业改制的“商誉”陷井。二是由于调帐限制，定期对企业价值（尤其是上市公司）进行评估的要求难以满足。三是由于获利能力的不确定性引起的商誉价值的被动性，造成会计确定摊销方法和摊销年限的困难。四是会计关于存货摊销和纳税核算方面的处理方式也会对现金流量产生直接影响。基于以上事实，我们要面对的问题是企业价值评估在会计谨慎原则制约下的有用性和有效性是否存在。

8.企业产权交易中有形资产易于变现的安全效用与无形资产决定于超额收益的获利预期的矛盾使得评估方法的选择陷入两难境地。一是采用成本法，可能忽略无形资产的潜在贡献。二是采用收益法，不能全面系统反映有形资产的价值。三是两种方法的思路不同，加权整合的理由难合逻辑。

9.企业持续经营方式的多样性与评估结论唯一性的矛盾。在满足持续经营基本定义的前提下，这一方式至少已分为三种类型，一是维持现行结构不变；二是对内部结构进行改进；三是通过资产重组引起结构变化。显然，基于这三种类型的现金流量的预期相差甚远。对于在企业价值评估时应该选择哪种类型，目前在评估界存在不同观点。因评估结果的唯一性要求，我们又不得不在它们之间进行取舍。那么取舍的依据是什么？

10.企业价值评估的一般规则与企业跨国经营出现的国别差异的矛盾。由此产生的问题包括外币换算，各国在纳税和会计规章制度方面的差别，结转价格与国外纳税的关系，评估政治风险的必要，外汇套期保值对价值的影响，以及如何确定资本的适当成本等。

1.针对全国信托投资公司正在开展的清产核资、资产评估和损失冲销工作已经出现的诸如农村宅基地抵押、一物多抵、在建工程、三角债、海外资产、账外资产、假续期贷款、无形资产、无主资产等问题组织专题研究，并尽快制定具有可操作性的银行不良资产评估实施细则。

2.由于建行的不良资产主要集中于大企业、大项目，可考虑先剥离这类单位的不良资产进行评估重组。一是可以在既定的人力和财力条件下，尽快完成资产初评的工作。二是建行仍然保留部分不良资产也是商业银行间公平竞争的客观要求。三是大企业、大项目不良资产证券化的条件一般优于小企业和小项目，上述安排有利金融资产管理公司迅速展开重组业务。

3.协调财务审计与资产评估的关系。根据资产重组的惯例，企业必须提交由注册会计师签署的审计报告，以对企业资产作出事实判断。评估机构在此基础上进行清产、确权和评估的工作。如考虑组织审计时间和成本因素，至少要求企业领导人对提供的各类财务报表作出真实性承诺，并要求其对此承担法律责任。

4.要求债务人提交企业资产重组的方案。一则，该方案会直接影响企业价值；二则债权人可以此考核企业经营者；三则也为公司未来选择的重组方案提供了一个参照系。

5.资产评估机构应对评估报告承担法律责任，中国信达资产管理公司可以协同中国资产评估协会，对资产评估工作实施督导。应借鉴财政部对国有资产评估报告由价值确认改为合规性审查的作法，在省一级公司设立评估报告审查部门，对评估报告的合规性作出判定。

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